Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Małgorzata Gach17 grudnia 20174 komentarze

Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci spółki kapitałowej ma swoje plusy ale też i minusy. Co z tego, że jako wspólnik nie ponosisz generalnie odpowiedzialności za zobowiązania takiego podmiotu, jeśli równolegle masz problem z podwójnym opodatkowaniem dochodów takiej spółki. A może przekształcenie spółki kapitałowej w osobową byłoby jakimś rozwiązaniem?

Co daje przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową jest dobrym rozwiązaniem, jeśli chodzi o jednokrotność opodatkowania. W przypadku spółki osobowej podatek płacisz Ty jako jej wspólnik, natomiast podatku dochodowego nie płaci sama spółka. Spółka osobowa jest natomiast podatnikiem w zakresie innych podatków, w tym podatku VAT czy podatku od nieruchomości.

Przekształcając spółkę kapitałową w spółkę osobową uzyskujesz także pewną swobodę w zakresie dysponowania środkami finansowymi spółki. Możesz bowiem uzyskiwać zaliczki na poczet zysku w ciągu roku podatkowego, zaś likwidacja takiej spółki nie wiąże się z opodatkowaniem środków pieniężnych jakie spółka może Ci wypłacić.

Prawnie przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową nie powoduje istotnych problemów, ma tutaj bowiem miejsce sukcesja prawna oraz podatkowa.

Ale samo przekształcenie może się wiązać z opodatkowaniem…

W pierwszym rzędzie podatku może zażądać notariusz spisujący uchwałę przekształceniową. Chodzi tu o podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości majątku spółki osobowej wg. stawki 0,5%.

Jest tak, jeśli przekształcisz np. swoją spółkę z o.o. w spółkę jawną. O tym we wpisie pt. “Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę jawną – jest podatek od czynności cywilnoprawnych – uchwała NSA”.

Korzystniej, jeśli postanowisz przekształcić swoją spółkę w spółkę komandytową. Więcej o tym we wpisie pt. “Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową bez pcc – korzystny wyrok WSA”.

Drugi kłopot to konieczność opodatkowania tzw. zysków niepodzielonych. Przez lata toczył się spór pomiędzy podatnikami i organami podatkowymi, dokonywano też zmian w przepisach.

Obecnie zasada jest taka, że przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową powoduje konieczność opodatkowania podatkiem wg. stawki 19%:

1) wartości zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę przekazanych na kapitały zapasowe i rezerwowe oraz

2) wartości zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

W zakresie ww. wartości to spółka jest płatnikiem tego podatku. Co więcej podatek trzeba będzie zapłacić pomimo braku uzyskania z tego tytułu przez wspólnika jakiegokolwiek świadczenia.

Na całe szczęście opodatkowaniu nie podlega sam kapitał zakładowy ani też np. kapitał z aktualizacji wyceny (tak. m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia z 16-11-2017 sygn. 0115-KDIT2-3.4010.241.2017.1.KP).

Zatem zmierzając do zmiany formy prawnej działalności należy odpowiednio zaplanować całą tę operację i wszystkie jej parametry.

*** Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź potrzebujesz indywidualnej pomocy? Napisz do mnie na adres m.gach@gm-legal.pl

*** Artykuł był dla Ciebie przydatny? Podziel się i udostępnij go innym za pomocą poniższych przycisków:

 

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Rysxard Grudzień 17, 2017 o 22:56

Czy mozna przeksztalcic spolke cywilna? Ci sami wspolnicy.
Dziekuje

Odpowiedz

Małgorzata Gach Grudzień 18, 2017 o 11:46

Dzień dobry tak, można przekształcić spółkę cywilną w dowolną spółkę prawa handlowego. Są tylko pewne różnice w procedurach. pozdrawiam

Odpowiedz

Edyta Grudzień 18, 2017 o 00:28

Dzień dobry Pani Mecenas! Przyznam szczerze, że zainteresował mnie Pani artykuł o przekształceniu spółki kapitałowej w osobową. Najczęściej spotyka się odwrotną sytuację przecież. Mnie samej do głowy nie przyszło to, że można w ten sposób przekształcić spółkę. A może jest to dobre rozwiązanie w mojej sytuacji? Muszę to przemyśleć.

Edyta

Odpowiedz

Małgorzata Gach Grudzień 18, 2017 o 12:36

Dzień dobry, spółka osobowa – oczywiście zależnie od wybranego rodzaju – jest bardzo dobrym rozwiązaniem. Warto to przemyśleć, służymy konsultacjami nie tylko podatkowymi pozdrawiam serdecznie

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: