Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci spółki kapitałowej ma swoje plusy ale też i minusy. Co z tego, że jako wspólnik nie ponosisz generalnie odpowiedzialności za zobowiązania takiego podmiotu, jeśli równolegle masz problem z podwójnym opodatkowaniem dochodów takiej spółki. A może przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową byłoby jakimś rozwiązaniem?

Autor:Małgorzata Gach | Kategoria:Podatek dochodowy od osób fizycznych, Podatek dochodowy od osób prawnych, Spółka akcyjna, Spółka jawna, Spółka komandytowa, Spółka partnerska, Spółka z o.o., | Data: . Tagi: , , , , , , , , ,
przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Co daje przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową jest dobrym rozwiązaniem, jeśli chodzi o jednokrotność opodatkowania. W przypadku spółki osobowej podatek płacisz Ty jako jej wspólnik, natomiast podatku dochodowego nie płaci sama spółka. Spółka osobowa jest natomiast podatnikiem w zakresie innych podatków, w tym podatku VAT czy podatku od nieruchomości.

Przekształcając spółkę kapitałową w spółkę osobową uzyskujesz także pewną swobodę w zakresie dysponowania środkami finansowymi spółki. Możesz bowiem uzyskiwać zaliczki na poczet zysku w ciągu roku podatkowego, zaś likwidacja takiej spółki nie wiąże się z opodatkowaniem środków pieniężnych jakie spółka może Ci wypłacić.

Prawnie przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową nie powoduje istotnych problemów, ma tutaj bowiem miejsce sukcesja prawna oraz podatkowa.

Ale samo przekształcenie może się wiązać z opodatkowaniem…

W pierwszym rzędzie podatku może zażądać notariusz spisujący uchwałę przekształceniową. Chodzi tu o podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości majątku spółki osobowej wg stawki 0,5%.

Jest tak, jeśli przekształcisz np. swoją spółkę z o.o. w spółkę jawną. O tym we wpisie pt. “Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę jawną – jest podatek od czynności cywilnoprawnych – uchwała NSA”.

Korzystniej, jeśli postanowisz przekształcić swoją spółkę w spółkę komandytową. Więcej o tym we wpisie pt. “Przekształcenie spółki z o.o. w komandytową bez pcc – korzystny wyrok WSA”.

Drugi kłopot to konieczność opodatkowania tzw. zysków niepodzielonych. Przez lata toczył się spór pomiędzy podatnikami i organami podatkowymi, dokonywano też zmian w przepisach.

Obecnie zasada jest taka, że przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową powoduje konieczność opodatkowania podatkiem wg stawki 19%:

  1. wartości zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę przekazanych na kapitały zapasowe i rezerwowe oraz
  2. wartości zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

W zakresie ww. wartości to spółka jest płatnikiem tego podatku. Co więcej podatek trzeba będzie zapłacić pomimo braku uzyskania z tego tytułu przez wspólnika jakiegokolwiek świadczenia.

Na całe szczęście opodatkowaniu nie podlega sam kapitał zakładowy ani też np. kapitał z aktualizacji wyceny (tak. m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia z 16-11-2017 sygn. 0115-KDIT2-3.4010.241.2017.1.KP).

Zatem zmierzając do zmiany formy prawnej działalności należy odpowiednio zaplanować całą tę operację i wszystkie jej parametry.

 

Polecane wpisy