Fundacja rodzinna a likwidacja spółki

Fundacja rodzina funkcjonuje w polskim porządku prawnym od 2023 r. i cieszy się dużą popularnością. W zakresie fundacji rodzinnej zostało wydanych wiele interpretacji podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, jak również stanowisk Szefa KAS. Część z nich dotyczy także praktycznego tematu likwidacji spółek podpiętych pod fundację rodzinną.

Autor:Małgorzata Gach | Kategoria:Podatek dochodowy od osób prawnych, | Data: 19 stycznia 2026 . Tagi: fundacja rodzinna, L, likwidacja spółki

Obraz Mohamed Hassan z Pixabay

Dozwolona działalność fundacji rodzinnej

Fundacja rodzinna może prowadzić działalność gospodarczą ale nie każdą.

Więcej na ten temat w artykułach:

Jednym z dozwolonych rodzajów działalności fundacji rodzinnej pozostaje przystępowanie do spółek handlowych (…) a także uczestnictwo w takich spółkach, jak również nabywanie i zbywanie papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze.

Podmiotowe zwolnienie fundacji rodzinnej od podatku

Fundacja rodzinna, jako osoba prawna, jest co do zasady podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego z opodatkowania CIT w zakresie działalności gospodarczej określonej w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej (dalej „Ustawa o FR”).

Wyjątki od tego zwolnienia przewidziane są w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT, w szczególności dotyczą działalności wykraczającej poza zakres określony w art. 5 Ustawy o FR oraz niektórych szczególnych kategorii dochodów.

W kontekście powyższego nie ulega wątpliwości, że przychód ze sprzedaży udziałów czy akcji w spółkach uzyskany przez fundację rodzinną nie będzie podlegał opodatkowaniu.

To samo dotyczy dywidend otrzymywanych od spółek podpiętych pod fundację rodzinną. Potwierdza to m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 20 czerwca 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.230.2024.1.EJ:

„Zgodnie natomiast z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od spółki, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

W stosunku do tych dochodów zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez Wnioskodawcę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconych na rzecz Fundacji Rodzinnej dywidend”.

Likwidacja spółki podpiętej pod fundację rodzinną czy jest podatek

Likwidacja spółki niezależnie od jej charakteru prawnego wiąże się w szczególności ze sprzedażą majątku likwidowanego podmiotu oraz spłatą zobowiązań. Jeśli po pokryciu zobowiązań pozostaną jeszcze jakieś środki finansowe, powinny być one wypłacone do wspólników. Możliwe jest także przeniesienie na wspólnika likwidowanego podmiotu zamiast wypłaty kwoty likwidacyjnej określonych składników majątkowych. Jeśli wspólnikiem takim pozostaje fundacja rodzinna, to właśnie ona powinna uzyskać te wartości.

W przypadku „zwykłych” podmiotów w przypadku likwidacji spółki opodatkowaniu podlega generalnie różnica pomiędzy kwotą z likwidacji a kosztami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów, akcji w danym podmiocie.

Natomiast w zakresie kwoty likwidacyjnej, która przypadać będzie fundacji rodzinnej stanowiska Dyrektora KIS są jednoznacznie pozytywne. Fundacja rodzinna także i w tym przypadku korzysta z podmiotowego zwolnienia od opodatkowania.

W interpretacji z dnia 12.12.2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.639.2024.1.BD stwierdzono jednoznacznie, że:

„do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o. Przychód taki powstaje również wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o. W stosunku do ww. dochodów zastosowanie znajdzie zwolnienie podmiotowe wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT czego konsekwencją jest brak obowiązku poboru przez Wnioskodawcę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu zysku przekazanego na rzecz fundacji rodzinnej w formie rzeczowej oraz przeniesienia majątku do fundacji rodzinnej w wyniku likwidacji spółki.”

Analogicznie także Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 22.11.2023 r sygn. 0111-KDIB2-1.4010.358.2023.2.KK czy w interpretacji z dnia 31.10.2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.426.2023.2.KS.

Zasada ta odnosi się także do majątku likwidacyjnego spółek zagranicznych.

W interpretacji Dyrektora KIS o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.157.2024.2.DP z dnia 07.06.2024 r. podkreślono, że:

„w przypadku likwidacji spółek cypryjskich (będących odpowiednikiem polskiej sp. z o.o.) i uzyskania mienia likwidacyjnego spółek, Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT.”

Podsumowując, obecna konstrukcja fundacji rodzinnych zwalnia z opodatkowania zarówno dochód ze sprzedaży udziałów, czy akcji, jak również wypłatę dywidendy oraz wartości wynikające z likwidacji spółek, w których fundacja rodzinna uczestniczyła.