Brak podpisu na sprawozdaniu finansowym we właściwym terminie – problem z estońskim CIT

Obraz Mohamed Hassan z Pixabay

Sporządzenie sprawozdania finansowego przed „wejściem” do estońskiego CIT

Do podatku estońskiego można „wejść” zarówno od 1 stycznia określonego roku obrotowego, jak i w dowolnym czasie w ciągu roku.

Art. 28j ust. 5 Ustawy o CIT wskazuje, że:

„Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio”.

Przepis wymaga zatem zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości.Zgodnie z przepisem art. 45 ust. 1f Ustawy o rachunkowości: „Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym”. Ww. regulacja w zakresie postaci elektronicznej sprawozdania finansowego oraz specyficznego podpisu obowiązuje od 1.10.2018 r.

W praktyce zatem sprawozdanie finansowe, o ile ma zapewniać skuteczne wejście do estońskiego CIT powinno być sporządzone zgodnie z powyższymi zasadami.

Sporządzenie sprawozdania finansowego – warunek wejścia do estońskiego CIT

W ostatnich miesiącach Dyrektor KIS wydał kilka interpretacji indywidualnych dotyczących złożenia po terminie (tj. po upływie 3 miesięcy od daty bilansu) podpisów na sprawozdaniu finansowym dla celów estońskiego CIT.

We wnioskach o wydanie interpretacji podatkowej podatnicy wskazywali, że sprawozdania finansowe sporządzane były we właściwym trzymiesięcznym terminie i podpisywane były w tym czasie przez sporządzających – księgowych, natomiast podpisy zarządu składane były po tej dacie. Pojawiło się zatem pytanie czy w takich okolicznościach doszło do skutecznego „wejścia” do estońskiego CIT.

Sporządzenie sprawozdania finansowego – estoński CIT

Zdaniem Dyrektora KIS, śródroczne sprawozdanie finansowe musi być sporządzone w formie elektronicznej oraz podpisane zarówno przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg jak i przez kierownika jednostki – i wszystko to powinno nastąpić w terminie do 3 miesięcy od daty bilansu.

Brak podpisu, którejkolwiek z tych osób we wskazanym powyżej terminie oznacza zgodnie ze stanowiskiem organu interpretacyjnego, że spółka nie weszła skutecznie do estońskiego CIT.

Interpretacje, z których wynika takie stanowisko to interpretacja z dnia 13 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.191.2024.5.MK, z dnia 27 lutego 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.63.2025.1.IN), z dnia 11 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.72.2025.1.SJ czy interpretacja z dnia 7 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.79.2025.1.AND.

Jak się bronić przed stanowiskiem KIS?

Do tej pory w postępowaniach w których pojawiła się kwestia nieterminowych podpisów, skutkująca usunięciem z estońskiego CIT, podatnicy powoływali się na literalne brzmienie art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości – zacytowanego powyżej – który rozdziela czynność sporządzenia sprawozdania od jego podpisania. Podpis stanowi akceptację gotowego dokumentu przez kierownika jednostki oraz osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Skoro Ustawa o CIT mówi tylko o sporządzeniu sprawozdania, to data złożenia podpisów nie powinna mieć znaczenia prawnego.

Jednakże obecne stanowisko MF w tym zakresie jest jednoznacznie niekorzystne dla podatników:

„Intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a UoR – który stosuje się odpowiednio do każdego przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych – precyzuje, że podpisanie sprawozdania stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie”.

Dodatkowo MF powołuje  się na Krajowy Standard Rachunkowości numer 14, zgodnie z którym:

„Za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu (…) przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, z tym że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia podpisu przez kierownika jednostki (…)”.

Niestety wydaje się, że nadzieje na zmianę lub liberalizację stanowiska pozostają na razie płonne.

Zatem jedynym ratunkiem dla podatników mogą być sądy administracyjne.

W przeciwnym razie skutki braku tylko np. jednego podpisu złożonego we właściwym czasie mogą być dramatyczne.