Przejście na estoński CIT w ciągu roku a zamknięcie ksiąg rachunkowych

Obraz Mohamed Hassan Pixabay

Kiedy składa się ZAW-RD

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt. 7) Ustawy o CIT podatnik zdecydowany na estoński CIT zobligowany jest do złożenia „zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem”.

W przypadku spółek „wchodzących” do estońskiego CIT w ciągu roku istotny jest także art. 28j ust. 5 Ustawy o CIT, który stanowi, że:

„Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio”.

Na kanwie ww. regulacji doszło w ostatnim okresie czasu do pewnego sporu.

Termin do złożenia ZAW-RD

Otóż w dniu 29 sierpnia 2023 r. pojawił się wyrok WSA w Warszawie w spawie o sygn. III SA/Wa 1335/23. W sprawie tej WSA zajmował się wnioskiem o interpretację przepisów prawa podatkowego gdzie wnioskodawczyni (Spółka) wskazała, że podjęła decyzję o przejściu na estoński CIT począwszy od 1 lipca 2022 r. W związku z tym w dniu 30 czerwca 2022 r. złożyła (za pośrednictwem poczty) zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem (ZAW-RD), w którym wskazała okres opodatkowania ryczałtem od 1 lipca 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. W takim stanie faktycznym Spółka zadała pytanie czy zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem może zostać złożone przed rozpoczęciem nowego (niepełnego) roku podatkowego.

Po rozpoznaniu skargi WSA uznał, że:

„Rację ma organ twierdząc, że na dzień poprzedzający dzień wejścia w nowy reżim opodatkowania, tj. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, należy zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe. Przy czym co do zasady – zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem może zostać złożone przed rozpoczęciem nowego (niepełnego) roku podatkowego, jednak pod warunkiem spełnienia również pozostałych warunków tj. zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego za dotychczasowy okres rozliczeniowy”.

Zatem zdaniem Sądu Administracyjnego:

• Najpierw podatnik powinien zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe, a dopiero następnie
• Powinien złożyć zawiadomienie ZAW-RD.

Wyrok ten spowodował chaos u podatników, którzy dopełnili wszystkich tych obowiązków ale w odwrotnej kolejności. Powstała zatem wątpliwość czy ww. podmioty stały się skutecznie podatnikami estońskiego CIT czy też niestety nie.

Termin na ZAW-RD – jakie jest stanowisko organu interpretacyjnego

Stanowisko organu wynika z jednej z ostatnich interpretacji tj. interpretacji z dnia 28 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.561.2023.1.MK.

Stan faktyczny jakim zajmował się Dyrektor KIS obejmował następującą sytuację:

„Spółka z o.o. została utworzona w październiku 2022 r. Zgodnie z aktem założycielskim, rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2023 r. Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2023 r., czyli przed upływem przyjętego pierwszego roku podatkowego. W tym celu, w dniu 31 stycznia 2023 r. złożyła do urzędu skarbowego zawiadomienie ZAW-RD, oraz zamknęła księgi rachunkowe i sporządziła sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2022 r. Faktyczne czynności zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 r. zostały wykonane w marcu 2023 r. W dniu 21 czerwca 2023 r. Spółka złożyła zeznanie CIT-8 za okres od 4 październik 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. z dołączonym załącznikiem CIT/KW”.

Organ interpretacyjny w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego oraz złożenia ZAW-RD, uznał, że są to dwa różne zdarzenia niezależne od siebie.

W szczególności wskazał, że:

„(…) Treść art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nakłada na podatnika obowiązek zamknięcia ksiąg oraz sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, lecz nie precyzuje w jakim terminie sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone, w tym m.in. czy powinno być ono sporządzone przed czy po upływie terminu na złożenie zawiadomienia ZAW-RD. (…) W zakresie zasad, w tym terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego, art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wprost odwołuje się do ustawy o rachunkowości. Terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego w żaden sposób nie modyfikuje natomiast termin na złożenie zawiadomienia ZAW-RD. Podsumowując treść art. 28j ust. 5 ustawy CIT nie modyfikuje terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego, ani nie wymaga, aby było ono sporządzone przed złożeniem zawiadomienia ZAW-RD”.

Wydaje się zatem, że warszawski WSA wyszedł nieco przed szereg, zaś obecne stanowisko organów podatkowych pozostaje korzystne dla podatników.

Złożenie ZAW-RD i zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego to okoliczności niezależne od siebie, które nawzajem się nie determinują.