Wydatki na umorzenie akcji własnych nie stanowią kosztu uzyskania przychodu – wyrok NSA z 10.11.2015, sygn. akt II FSK 2189/13

Jaką sprawę rozpatrywał NSA

Wyrok NSA sygn. II FSK 2189/13 z 10.11.2015 r. stanowi odpowiedź na wniosek o interpretację podatkową, w której Wnioskodawca wskazał, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę upoważniającą spółkę do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

Dla przeprowadzenia całej procedury umorzenia akcji własnych spółka musiała ponieść określone wydatki, a to koszty aktu notarialnego sporządzonego z odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, wynagrodzenie dla domu maklerskiego związane z nabyciem akcji (wezwanie do skupu akcji własnych), opłatę dla domu maklerskiego za przeprowadzenie publicznego wezwania na sprzedaż akcji, prowizję od zakupionych akcji dla domu maklerskiego, koszty ogłoszenia o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, odsetki od umowy kredytu, która została podpisana w celu uzyskania środków na nabycie akcji oraz prowizję od kredytu.

Pytanie spółki dotyczyło tego czy ww. wydatki na umorzenie akcji własnych mogą stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu.

Jakie było stanowisko podatnika

Spółka dowodziła we wniosku, że wszystkie wydatki na umorzenie akcji własnych powinny stanowić koszt uzyskania przychodu, ponieważ maja one doprowadzić do ukształtowania w spółce określonej struktury akcjonariatu, zaś dzięki sprzyjającemu akcjonariatowi spółka będzie mogła podejmować np. określone inwestycje, które z kolei w przyszłości przełożą się na przychody do opodatkowania. W zakresie natomiast kosztów odsetek od kredytów czy prowizji bankowej podatnik podnosił, że bez zaciągnięcia kredytu spółka nie mogłaby spłacić umarzanego akcjonariusza. Brak finansowania zewnętrznego zagroziłby zatem niewątpliwie płynności finansowej spółki.

Co na to organy podatkowe oraz Sądy administracyjne

Organy podatkowe oraz WSA uznały, że wskazane wydatki na umorzenie akcji własnych nie mogą być kosztem. Zwrócono uwagę, że skoro środki otrzymane na utworzenie, bądź powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych, to wydatki związane z jego umorzeniem (obniżeniem) także nie mogą być kwalifikowane jako koszty podatkowe.

NSA po ostatecznym rozpoznaniu sprawy poparł stanowisko WSA oraz Ministerstwa Finansów.

W uzasadnieniu wskazał, że:

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki: (a) został poniesiony przez podatnika; (b) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą; (c) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów; (d) został właściwie udokumentowany i wreszcie (e) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p., których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów”.

Powołując się na ww. przepis NSA uznał, że wymienione wydatki na umorzenie akcji własnych nie mogą być kosztem uzyskania przychodów.

Wydatków tych nie można także kwalifikować jako wydatków pośrednich, które zaliczane są do kosztów w dacie ich poniesienia. Istnieje bowiem ścisły związek pomiędzy poniesieniem ww. wydatków a działaniami prawnymi, dla których wydatki te zostały poniesione.

NSA wskazał także, że:

Kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna zatem uwzględniać przede wszystkim przeznaczenie tego wydatku (jego racjonalność, zasadność, niezbędność) oraz możliwość przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (por. uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 2/11; opublikowana w: www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

Tych wszystkich elementów zabrakło w analizowanym przypadku, skutkiem czego NSA stwierdził, że wydatków na umorzenie akcji własnych nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów spółki.